2023.12.5 施行|民法典合同編通則解釋全文公布

中華人民共和國(guó)最高人民法院

公告

《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若幹問題的解釋》已于2023年5月23日由最高人民法院審判委員會(huì)第1889次會(huì)議通過(guò)，現予公布，自2023年12月5日起(qǐ)施行。

最高人民法院  

2023年12月4日

法釋〔2023〕13号

最高人民法院關于适用《中華人民共和國(guó)民法典》合同編通則若幹問題的解釋

（2023年5月23日最高人民法院審判委員會(huì)第1889次會(huì)議通過(guò)，自2023年12月5日起(qǐ)施行）

爲正确審理合同糾紛案件以及非因合同産生的債權債務關系糾紛案件，依法保護當事(shì)人的合法權益，根據《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法》等相關法律規定，結合審判實踐，制定本解釋。

    一、一般規定

第一條  人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時(shí)，應當以詞句的通常含義爲基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過(guò)程、履行行爲等因素确定争議條款的含義。

有證據證明當事(shì)人之間對(duì)合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，一方主張按照詞句的通常含義理解合同條款的，人民法院不予支持。

對(duì)合同條款有兩(liǎng)種(zhǒng)以上解釋，可能(néng)影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對(duì)債務人負擔較輕的解釋。

第二條  下列情形，不違反法律、行政法規的強制性規定且不違背公序良俗的，人民法院可以認定爲民法典所稱的“交易習慣”：

（一）當事(shì)人之間在交易活動中的慣常做法；

（二）在交易行爲當地或者某一領域、某一行業通常采用并爲交易對(duì)方訂立合同時(shí)所知道(dào)或者應當知道(dào)的做法。

對(duì)于交易習慣，由提出主張的當事(shì)人一方承擔舉證責任。

二、合同的訂立

第三條  當事(shì)人對(duì)合同是否成(chéng)立存在争議，人民法院能(néng)夠确定當事(shì)人姓名或者名稱、标的和數量的，一般應當認定合同成(chéng)立。但是，法律另有規定或者當事(shì)人另有約定的除外。

根據前款規定能(néng)夠認定合同已經(jīng)成(chéng)立的，對(duì)合同欠缺的内容，人民法院應當依據民法典第五百一十條、第五百一十一條等規定予以确定。

當事(shì)人主張合同無效或者請求撤銷、解除合同等，人民法院認爲合同不成(chéng)立的，應當依據《最高人民法院關于民事(shì)訴訟證據的若幹規定》第五十三條的規定將(jiāng)合同是否成(chéng)立作爲焦點問題進(jìn)行審理，并可以根據案件的具體情況重新指定舉證期限。

第四條  采取招标方式訂立合同，當事(shì)人請求确認合同自中标通知書到達中标人時(shí)成(chéng)立的，人民法院應予支持。合同成(chéng)立後(hòu)，當事(shì)人拒絕簽訂書面(miàn)合同的，人民法院應當依據招标文件、投标文件和中标通知書等确定合同内容。

采取現場拍賣、網絡拍賣等公開(kāi)競價方式訂立合同，當事(shì)人請求确認合同自拍賣師落槌、電子交易系統确認成(chéng)交時(shí)成(chéng)立的，人民法院應予支持。合同成(chéng)立後(hòu)，當事(shì)人拒絕簽訂成(chéng)交确認書的，人民法院應當依據拍賣公告、競買人的報價等确定合同内容。

産權交易所等機構主持拍賣、挂牌交易，其公布的拍賣公告、交易規則等文件公開(kāi)确定了合同成(chéng)立需要具備的條件，當事(shì)人請求确認合同自該條件具備時(shí)成(chéng)立的，人民法院應予支持。

第五條  第三人實施欺詐、脅迫行爲，使當事(shì)人在違背真實意思的情況下訂立合同，受到損失的當事(shì)人請求第三人承擔賠償責任的，人民法院依法予以支持；當事(shì)人亦有違背誠信原則的行爲的，人民法院應當根據各自的過(guò)錯确定相應的責任。但是，法律、司法解釋對(duì)當事(shì)人與第三人的民事(shì)責任另有規定的，依照其規定。

第六條  當事(shì)人以認購書、訂購書、預訂書等形式約定在將(jiāng)來一定期限内訂立合同，或者爲擔保在將(jiāng)來一定期限内訂立合同交付了定金，能(néng)夠确定將(jiāng)來所要訂立合同的主體、标的等内容的，人民法院應當認定預約合同成(chéng)立。

當事(shì)人通過(guò)簽訂意向(xiàng)書或者備忘錄等方式，僅表達交易的意向(xiàng)，未約定在將(jiāng)來一定期限内訂立合同，或者雖然有約定但是難以确定將(jiāng)來所要訂立合同的主體、标的等内容，一方主張預約合同成(chéng)立的，人民法院不予支持。

當事(shì)人訂立的認購書、訂購書、預訂書等已就(jiù)合同标的、數量、價款或者報酬等主要内容達成(chéng)合意，符合本解釋第三條第一款規定的合同成(chéng)立條件，未明确約定在將(jiāng)來一定期限内另行訂立合同，或者雖然有約定但是當事(shì)人一方已實施履行行爲且對(duì)方接受的，人民法院應當認定本約合同成(chéng)立。

第七條  預約合同生效後(hòu)，當事(shì)人一方拒絕訂立本約合同或者在磋商訂立本約合同時(shí)違背誠信原則導緻未能(néng)訂立本約合同的，人民法院應當認定該當事(shì)人不履行預約合同約定的義務。

人民法院認定當事(shì)人一方在磋商訂立本約合同時(shí)是否違背誠信原則，應當綜合考慮該當事(shì)人在磋商時(shí)提出的條件是否明顯背離預約合同約定的内容以及是否已盡合理努力進(jìn)行協商等因素。

第八條  預約合同生效後(hòu)，當事(shì)人一方不履行訂立本約合同的義務，對(duì)方請求其賠償因此造成(chéng)的損失的，人民法院依法予以支持。

前款規定的損失賠償，當事(shì)人有約定的，按照約定；沒(méi)有約定的，人民法院應當綜合考慮預約合同在内容上的完備程度以及訂立本約合同的條件的成(chéng)就(jiù)程度等因素酌定。

  第九條  合同條款符合民法典第四百九十六條第一款規定的情形，當事(shì)人僅以合同系依據合同示範文本制作或者雙方已經(jīng)明确約定合同條款不屬于格式條款爲由主張該條款不是格式條款的，人民法院不予支持。

從事(shì)經(jīng)營活動的當事(shì)人一方僅以未實際重複使用爲由主張其預先拟定且未與對(duì)方協商的合同條款不是格式條款的，人民法院不予支持。但是，有證據證明該條款不是爲了重複使用而預先拟定的除外。

第十條  提供格式條款的一方在合同訂立時(shí)采用通常足以引起(qǐ)對(duì)方注意的文字、符号、字體等明顯标識，提示對(duì)方注意免除或者減輕其責任、排除或者限制對(duì)方權利等與對(duì)方有重大利害關系的異常條款的，人民法院可以認定其已經(jīng)履行民法典第四百九十六條第二款規定的提示義務。

提供格式條款的一方按照對(duì)方的要求，就(jiù)與對(duì)方有重大利害關系的異常條款的概念、内容及其法律後(hòu)果以書面(miàn)或者口頭形式向(xiàng)對(duì)方作出通常能(néng)夠理解的解釋說(shuō)明的，人民法院可以認定其已經(jīng)履行民法典第四百九十六條第二款規定的說(shuō)明義務。

提供格式條款的一方對(duì)其已經(jīng)盡到提示義務或者說(shuō)明義務承擔舉證責任。對(duì)于通過(guò)互聯網等信息網絡訂立的電子合同，提供格式條款的一方僅以采取了設置勾選、彈窗等方式爲由主張其已經(jīng)履行提示義務或者說(shuō)明義務的，人民法院不予支持，但是其舉證符合前兩(liǎng)款規定的除外。

三、合同的效力

第十一條  當事(shì)人一方是自然人，根據該當事(shì)人的年齡、智力、知識、經(jīng)驗并結合交易的複雜程度，能(néng)夠認定其對(duì)合同的性質、合同訂立的法律後(hòu)果或者交易中存在的特定風險缺乏應有的認知能(néng)力的，人民法院可以認定該情形構成(chéng)民法典第一百五十一條規定的“缺乏判斷能(néng)力”。

第十二條  合同依法成(chéng)立後(hòu)，負有報批義務的當事(shì)人不履行報批義務或者履行報批義務不符合合同的約定或者法律、行政法規的規定，對(duì)方請求其繼續履行報批義務的，人民法院應予支持；對(duì)方主張解除合同并請求其承擔違反報批義務的賠償責任的，人民法院應予支持。

人民法院判決當事(shì)人一方履行報批義務後(hòu)，其仍不履行，對(duì)方主張解除合同并參照違反合同的違約責任請求其承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

合同獲得批準前，當事(shì)人一方起(qǐ)訴請求對(duì)方履行合同約定的主要義務，經(jīng)釋明後(hòu)拒絕變更訴訟請求的，人民法院應當判決駁回其訴訟請求，但是不影響其另行提起(qǐ)訴訟。

負有報批義務的當事(shì)人已經(jīng)辦理申請批準等手續或者已經(jīng)履行生效判決确定的報批義務，批準機關決定不予批準，對(duì)方請求其承擔賠償責任的，人民法院不予支持。但是，因遲延履行報批義務等可歸責于當事(shì)人的原因導緻合同未獲批準，對(duì)方請求賠償因此受到的損失的，人民法院應當依據民法典第一百五十七條的規定處理。

第十三條  合同存在無效或者可撤銷的情形，當事(shì)人以該合同已在有關行政管理部門辦理備案、已經(jīng)批準機關批準或者已依據該合同辦理财産權利的變更登記、移轉登記等爲由主張合同有效的，人民法院不予支持。

第十四條  當事(shì)人之間就(jiù)同一交易訂立多份合同，人民法院應當認定其中以虛假意思表示訂立的合同無效。當事(shì)人爲規避法律、行政法規的強制性規定，以虛假意思表示隐藏真實意思表示的，人民法院應當依據民法典第一百五十三條第一款的規定認定被(bèi)隐藏合同的效力；當事(shì)人爲規避法律、行政法規關于合同應當辦理批準等手續的規定，以虛假意思表示隐藏真實意思表示的，人民法院應當依據民法典第五百零二條第二款的規定認定被(bèi)隐藏合同的效力。

依據前款規定認定被(bèi)隐藏合同無效或者确定不發(fā)生效力的，人民法院應當以被(bèi)隐藏合同爲事(shì)實基礎，依據民法典第一百五十七條的規定确定當事(shì)人的民事(shì)責任。但是，法律另有規定的除外。

當事(shì)人就(jiù)同一交易訂立的多份合同均系真實意思表示，且不存在其他影響合同效力情形的，人民法院應當在查明各合同成(chéng)立先後(hòu)順序和實際履行情況的基礎上，認定合同内容是否發(fā)生變更。法律、行政法規禁止變更合同内容的，人民法院應當認定合同的相應變更無效。

第十五條  人民法院認定當事(shì)人之間的權利義務關系，不應當拘泥于合同使用的名稱，而應當根據合同約定的内容。當事(shì)人主張的權利義務關系與根據合同内容認定的權利義務關系不一緻的，人民法院應當結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行爲以及當事(shì)人是否存在虛構交易标的等事(shì)實認定當事(shì)人之間的實際民事(shì)法律關系。

第十六條  合同違反法律、行政法規的強制性規定，有下列情形之一，由行爲人承擔行政責任或者刑事(shì)責任能(néng)夠實現強制性規定的立法目的的，人民法院可以依據民法典第一百五十三條第一款關于“該強制性規定不導緻該民事(shì)法律行爲無效的除外”的規定認定該合同不因違反強制性規定無效：

(一)強制性規定雖然旨在維護社會(huì)公共秩序，但是合同的實際履行對(duì)社會(huì)公共秩序造成(chéng)的影響顯著輕微，認定合同無效將(jiāng)導緻案件處理結果有失公平公正；

 (二)強制性規定旨在維護政府的稅收、土地出讓金等國(guó)家利益或者其他民事(shì)主體的合法利益而非合同當事(shì)人的民事(shì)權益，認定合同有效不會(huì)影響該規範目的的實現；

(三)強制性規定旨在要求當事(shì)人一方加強風險控制、内部管理等，對(duì)方無能(néng)力或者無義務審查合同是否違反強制性規定，認定合同無效將(jiāng)使其承擔不利後(hòu)果；

(四)當事(shì)人一方雖然在訂立合同時(shí)違反強制性規定，但是在合同訂立後(hòu)其已經(jīng)具備補正違反強制性規定的條件卻違背誠信原則不予補正；

(五)法律、司法解釋規定的其他情形。

法律、行政法規的強制性規定旨在規制合同訂立後(hòu)的履行行爲，當事(shì)人以合同違反強制性規定爲由請求認定合同無效的，人民法院不予支持。但是，合同履行必然導緻違反強制性規定或者法律、司法解釋另有規定的除外。

依據前兩(liǎng)款認定合同有效，但是當事(shì)人的違法行爲未經(jīng)處理的，人民法院應當向(xiàng)有關行政管理部門提出司法建議。當事(shì)人的行爲涉嫌犯罪的，應當將(jiāng)案件線索移送刑事(shì)偵查機關；屬于刑事(shì)自訴案件的，應當告知當事(shì)人可以向(xiàng)有管轄權的人民法院另行提起(qǐ)訴訟。

第十七條  合同雖然不違反法律、行政法規的強制性規定，但是有下列情形之一，人民法院應當依據民法典第一百五十三條第二款的規定認定合同無效：

（一）合同影響政治安全、經(jīng)濟安全、軍事(shì)安全等國(guó)家安全的；

（二）合同影響社會(huì)穩定、公平競争秩序或者損害社會(huì)公共利益等違背社會(huì)公共秩序的；

（三）合同背離社會(huì)公德、家庭倫理或者有損人格尊嚴等違背善良風俗的。

人民法院在認定合同是否違背公序良俗時(shí)，應當以社會(huì)主義核心價值觀爲導向(xiàng)，綜合考慮當事(shì)人的主觀動機和交易目的、政府部門的監管強度、一定期限内當事(shì)人從事(shì)類似交易的頻次、行爲的社會(huì)後(hòu)果等因素，并在裁判文書中充分說(shuō)理。當事(shì)人确因生活需要進(jìn)行交易，未給社會(huì)公共秩序造成(chéng)重大影響，且不影響國(guó)家安全，也不違背善良風俗的，人民法院不應當認定合同無效。

第十八條  法律、行政法規的規定雖然有“應當”“必須”或者“不得”等表述，但是該規定旨在限制或者賦予民事(shì)權利，行爲人違反該規定將(jiāng)構成(chéng)無權處分、無權代理、越權代表等，或者導緻合同相對(duì)人、第三人因此獲得撤銷權、解除權等民事(shì)權利的，人民法院應當依據法律、行政法規規定的關于違反該規定的民事(shì)法律後(hòu)果認定合同效力。

第十九條  以轉讓或者設定财産權利爲目的訂立的合同，當事(shì)人或者真正權利人僅以讓與人在訂立合同時(shí)對(duì)标的物沒(méi)有所有權或者處分權爲由主張合同無效的，人民法院不予支持；因未取得真正權利人事(shì)後(hòu)同意或者讓與人事(shì)後(hòu)未取得處分權導緻合同不能(néng)履行，受讓人主張解除合同并請求讓與人承擔違反合同的賠償責任的，人民法院依法予以支持。

前款規定的合同被(bèi)認定有效，且讓與人已經(jīng)將(jiāng)财産交付或者移轉登記至受讓人，真正權利人請求認定财産權利未發(fā)生變動或者請求返還(hái)财産的，人民法院應予支持。但是，受讓人依據民法典第三百一十一條等規定善意取得财産權利的除外。

第二十條  法律、行政法規爲限制法人的法定代表人或者非法人組織的負責人的代表權，規定合同所涉事(shì)項應當由法人、非法人組織的權力機構或者決策機構決議，或者應當由法人、非法人組織的執行機構決定，法定代表人、負責人未取得授權而以法人、非法人組織的名義訂立合同，未盡到合理審查義務的相對(duì)人主張該合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人組織有過(guò)錯的，可以參照民法典第一百五十七條的規定判決其承擔相應的賠償責任。相對(duì)人已盡到合理審查義務，構成(chéng)表見代表的，人民法院應當依據民法典第五百零四條的規定處理。

合同所涉事(shì)項未超越法律、行政法規規定的法定代表人或者負責人的代表權限，但是超越法人、非法人組織的章程或者權力機構等對(duì)代表權的限制，相對(duì)人主張該合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對(duì)人知道(dào)或者應當知道(dào)該限制的除外。

法人、非法人組織承擔民事(shì)責任後(hòu)，向(xiàng)有過(guò)錯的法定代表人、負責人追償因越權代表行爲造成(chéng)的損失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解釋對(duì)法定代表人、負責人的民事(shì)責任另有規定的，依照其規定。

第二十一條  法人、非法人組織的工作人員就(jiù)超越其職權範圍的事(shì)項以法人、非法人組織的名義訂立合同，相對(duì)人主張該合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院不予支持。但是，法人、非法人組織有過(guò)錯的，人民法院可以參照民法典第一百五十七條的規定判決其承擔相應的賠償責任。前述情形，構成(chéng)表見代理的，人民法院應當依據民法典第一百七十二條的規定處理。

合同所涉事(shì)項有下列情形之一的，人民法院應當認定法人、非法人組織的工作人員在訂立合同時(shí)超越其職權範圍：

（一）依法應當由法人、非法人組織的權力機構或者決策機構決議的事(shì)項；

（二）依法應當由法人、非法人組織的執行機構決定的事(shì)項；

（三）依法應當由法定代表人、負責人代表法人、非法人組織實施的事(shì)項；

（四）不屬于通常情形下依其職權可以處理的事(shì)項。

合同所涉事(shì)項未超越依據前款确定的職權範圍，但是超越法人、非法人組織對(duì)工作人員職權範圍的限制，相對(duì)人主張該合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院應予支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對(duì)人知道(dào)或者應當知道(dào)該限制的除外。

法人、非法人組織承擔民事(shì)責任後(hòu)，向(xiàng)故意或者有重大過(guò)失的工作人員追償的，人民法院依法予以支持。

第二十二條  法定代表人、負責人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系僞造的印章爲由主張該合同對(duì)其不發(fā)生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負責人或者工作人員簽名或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相對(duì)人能(néng)夠證明法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時(shí)未超越權限的，人民法院應當認定合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力。但是，當事(shì)人約定以加蓋印章作爲合同成(chéng)立條件的除外。

合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名或者按指印，相對(duì)人能(néng)夠證明合同系法定代表人、負責人或者工作人員在其權限範圍内訂立的，人民法院應當認定該合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力。

在前三款規定的情形下，法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時(shí)雖然超越代表或者代理權限，但是依據民法典第五百零四條的規定構成(chéng)表見代表，或者依據民法典第一百七十二條的規定構成(chéng)表見代理的，人民法院應當認定合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力。

第二十三條  法定代表人、負責人或者代理人與相對(duì)人惡意串通，以法人、非法人組織的名義訂立合同，損害法人、非法人組織的合法權益，法人、非法人組織主張不承擔民事(shì)責任的，人民法院應予支持。

法人、非法人組織請求法定代表人、負責人或者代理人與相對(duì)人對(duì)因此受到的損失承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。

根據法人、非法人組織的舉證，綜合考慮當事(shì)人之間的交易習慣、合同在訂立時(shí)是否顯失公平、相關人員是否獲取了不正當利益、合同的履行情況等因素，人民法院能(néng)夠認定法定代表人、負責人或者代理人與相對(duì)人存在惡意串通的高度可能(néng)性的，可以要求前述人員就(jiù)合同訂立、履行的過(guò)程等相關事(shì)實作出陳述或者提供相應的證據。其無正當理由拒絕作出陳述，或者所作陳述不具合理性又不能(néng)提供相應證據的，人民法院可以認定惡意串通的事(shì)實成(chéng)立。

第二十四條  合同不成(chéng)立、無效、被(bèi)撤銷或者确定不發(fā)生效力，當事(shì)人請求返還(hái)财産，經(jīng)審查财産能(néng)夠返還(hái)的，人民法院應當根據案件具體情況，單獨或者合并适用返還(hái)占有的标的物、更正登記簿冊記載等方式；經(jīng)審查财産不能(néng)返還(hái)或者沒(méi)有必要返還(hái)的，人民法院應當以認定合同不成(chéng)立、無效、被(bèi)撤銷或者确定不發(fā)生效力之日該财産的市場價值或者以其他合理方式計算的價值爲基準判決折價補償。

除前款規定的情形外，當事(shì)人還(hái)請求賠償損失的，人民法院應當結合财産返還(hái)或者折價補償的情況，綜合考慮财産增值收益和貶值損失、交易成(chéng)本的支出等事(shì)實，按照雙方當事(shì)人的過(guò)錯程度及原因力大小，根據誠信原則和公平原則，合理确定損失賠償額。

合同不成(chéng)立、無效、被(bèi)撤銷或者确定不發(fā)生效力，當事(shì)人的行爲涉嫌違法且未經(jīng)處理，可能(néng)導緻一方或者雙方通過(guò)違法行爲獲得不當利益的，人民法院應當向(xiàng)有關行政管理部門提出司法建議。當事(shì)人的行爲涉嫌犯罪的，應當將(jiāng)案件線索移送刑事(shì)偵查機關；屬于刑事(shì)自訴案件的，應當告知當事(shì)人可以向(xiàng)有管轄權的人民法院另行提起(qǐ)訴訟。

第二十五條  合同不成(chéng)立、無效、被(bèi)撤銷或者确定不發(fā)生效力，有權請求返還(hái)價款或者報酬的當事(shì)人一方請求對(duì)方支付資金占用費的，人民法院應當在當事(shì)人請求的範圍内按照中國(guó)人民銀行授權全國(guó)銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）計算。但是，占用資金的當事(shì)人對(duì)于合同不成(chéng)立、無效、被(bèi)撤銷或者确定不發(fā)生效力沒(méi)有過(guò)錯的，應當以中國(guó)人民銀行公布的同期同類存款基準利率計算。

雙方互負返還(hái)義務，當事(shì)人主張同時(shí)履行的，人民法院應予支持；占有标的物的一方對(duì)标的物存在使用或者依法可以使用的情形，對(duì)方請求將(jiāng)其應支付的資金占用費與應收取的标的物使用費相互抵銷的，人民法院應予支持，但是法律另有規定的除外。

四、合同的履行

第二十六條  當事(shì)人一方未根據法律規定或者合同約定履行開(kāi)具發(fā)票、提供證明文件等非主要債務，對(duì)方請求繼續履行該債務并賠償因怠于履行該債務造成(chéng)的損失的，人民法院依法予以支持；對(duì)方請求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行該債務緻使不能(néng)實現合同目的或者當事(shì)人另有約定的除外。

第二十七條  債務人或者第三人與債權人在債務履行期限屆滿後(hòu)達成(chéng)以物抵債協議，不存在影響合同效力情形的，人民法院應當認定該協議自當事(shì)人意思表示一緻時(shí)生效。

債務人或者第三人履行以物抵債協議後(hòu)，人民法院應當認定相應的原債務同時(shí)消滅；債務人或者第三人未按照約定履行以物抵債協議，經(jīng)催告後(hòu)在合理期限内仍不履行，債權人選擇請求履行原債務或者以物抵債協議的，人民法院應予支持，但是法律另有規定或者當事(shì)人另有約定的除外。

前款規定的以物抵債協議經(jīng)人民法院确認或者人民法院根據當事(shì)人達成(chéng)的以物抵債協議制作成(chéng)調解書，債權人主張财産權利自确認書、調解書生效時(shí)發(fā)生變動或者具有對(duì)抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。

債務人或者第三人以自己不享有所有權或者處分權的财産權利訂立以物抵債協議的，依據本解釋第十九條的規定處理。

第二十八條  債務人或者第三人與債權人在債務履行期限屆滿前達成(chéng)以物抵債協議的，人民法院應當在審理債權債務關系的基礎上認定該協議的效力。

當事(shì)人約定債務人到期沒(méi)有清償債務，債權人可以對(duì)抵債财産拍賣、變賣、折價以實現債權的，人民法院應當認定該約定有效。當事(shì)人約定債務人到期沒(méi)有清償債務，抵債财産歸債權人所有的，人民法院應當認定該約定無效，但是不影響其他部分的效力；債權人請求對(duì)抵債财産拍賣、變賣、折價以實現債權的，人民法院應予支持。

當事(shì)人訂立前款規定的以物抵債協議後(hòu)，債務人或者第三人未將(jiāng)财産權利轉移至債權人名下，債權人主張優先受償的，人民法院不予支持；債務人或者第三人已將(jiāng)财産權利轉移至債權人名下的，依據《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關擔保制度的解釋》第六十八條的規定處理。

第二十九條  民法典第五百二十二條第二款規定的第三人請求債務人向(xiàng)自己履行債務的，人民法院應予支持；請求行使撤銷權、解除權等民事(shì)權利的，人民法院不予支持，但是法律另有規定的除外。

合同依法被(bèi)撤銷或者被(bèi)解除，債務人請求債權人返還(hái)财産的，人民法院應予支持。

債務人按照約定向(xiàng)第三人履行債務，第三人拒絕受領，債權人請求債務人向(xiàng)自己履行債務的，人民法院應予支持，但是債務人已經(jīng)采取提存等方式消滅債務的除外。第三人拒絕受領或者受領遲延，債務人請求債權人賠償因此造成(chéng)的損失的，人民法院依法予以支持。

第三十條  下列民事(shì)主體，人民法院可以認定爲民法典第五百二十四條第一款規定的對(duì)履行債務具有合法利益的第三人：

（一）保證人或者提供物的擔保的第三人；

（二）擔保财産的受讓人、用益物權人、合法占有人；

（三）擔保财産上的後(hòu)順位擔保權人；

（四）對(duì)債務人的财産享有合法權益且該權益將(jiāng)因财産被(bèi)強制執行而喪失的第三人；

（五）債務人爲法人或者非法人組織的，其出資人或者設立人；

（六）債務人爲自然人的，其近親屬；

（七）其他對(duì)履行債務具有合法利益的第三人。

第三人在其已經(jīng)代爲履行的範圍内取得對(duì)債務人的債權，但是不得損害債權人的利益。

擔保人代爲履行債務取得債權後(hòu)，向(xiàng)其他擔保人主張擔保權利的，依據《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關擔保制度的解釋》第十三條、第十四條、第十八條第二款等規定處理。

第三十一條  當事(shì)人互負債務，一方以對(duì)方沒(méi)有履行非主要債務爲由拒絕履行自己的主要債務的，人民法院不予支持。但是，對(duì)方不履行非主要債務緻使不能(néng)實現合同目的或者當事(shì)人另有約定的除外。

當事(shì)人一方起(qǐ)訴請求對(duì)方履行債務，被(bèi)告依據民法典第五百二十五條的規定主張雙方同時(shí)履行的抗辯且抗辯成(chéng)立，被(bèi)告未提起(qǐ)反訴的，人民法院應當判決被(bèi)告在原告履行債務的同時(shí)履行自己的債務，并在判項中明确原告申請強制執行的，人民法院應當在原告履行自己的債務後(hòu)對(duì)被(bèi)告采取執行行爲；被(bèi)告提起(qǐ)反訴的，人民法院應當判決雙方同時(shí)履行自己的債務，并在判項中明确任何一方申請強制執行的，人民法院應當在該當事(shì)人履行自己的債務後(hòu)對(duì)對(duì)方采取執行行爲。

當事(shì)人一方起(qǐ)訴請求對(duì)方履行債務，被(bèi)告依據民法典第五百二十六條的規定主張原告應先履行的抗辯且抗辯成(chéng)立的，人民法院應當駁回原告的訴訟請求，但是不影響原告履行債務後(hòu)另行提起(qǐ)訴訟。

第三十二條  合同成(chéng)立後(hòu)，因政策調整或者市場供求關系異常變動等原因導緻價格發(fā)生當事(shì)人在訂立合同時(shí)無法預見的、不屬于商業風險的漲跌，繼續履行合同對(duì)于當事(shì)人一方明顯不公平的，人民法院應當認定合同的基礎條件發(fā)生了民法典第五百三十三條第一款規定的“重大變化”。但是，合同涉及市場屬性活躍、長(cháng)期以來價格波動較大的大宗商品以及股票、期貨等風險投資型金融産品的除外。

合同的基礎條件發(fā)生了民法典第五百三十三條第一款規定的重大變化，當事(shì)人請求變更合同的，人民法院不得解除合同；當事(shì)人一方請求變更合同，對(duì)方請求解除合同的，或者當事(shì)人一方請求解除合同，對(duì)方請求變更合同的，人民法院應當結合案件的實際情況，根據公平原則判決變更或者解除合同。

人民法院依據民法典第五百三十三條的規定判決變更或者解除合同的，應當綜合考慮合同基礎條件發(fā)生重大變化的時(shí)間、當事(shì)人重新協商的情況以及因合同變更或者解除給當事(shì)人造成(chéng)的損失等因素，在判項中明确合同變更或者解除的時(shí)間。

當事(shì)人事(shì)先約定排除民法典第五百三十三條适用的，人民法院應當認定該約定無效。

五、合同的保全

第三十三條  債務人不履行其對(duì)債權人的到期債務，又不以訴訟或者仲裁方式向(xiàng)相對(duì)人主張其享有的債權或者與該債權有關的從權利，緻使債權人的到期債權未能(néng)實現的，人民法院可以認定爲民法典第五百三十五條規定的“債務人怠于行使其債權或者與該債權有關的從權利，影響債權人的到期債權實現”。

第三十四條  下列權利，人民法院可以認定爲民法典第五百三十五條第一款規定的專屬于債務人自身的權利：

（一）撫養費、贍養費或者扶養費請求權；

（二）人身損害賠償請求權；

（三）勞動報酬請求權，但是超過(guò)債務人及其所扶養家屬的生活必需費用的部分除外；

（四）請求支付基本養老保險金、失業保險金、最低生活保障金等保障當事(shì)人基本生活的權利；

（五）其他專屬于債務人自身的權利。

第三十五條  債權人依據民法典第五百三十五條的規定對(duì)債務人的相對(duì)人提起(qǐ)代位權訴訟的，由被(bèi)告住所地人民法院管轄，但是依法應當适用專屬管轄規定的除外。

債務人或者相對(duì)人以雙方之間的債權債務關系訂有管轄協議爲由提出異議的，人民法院不予支持。

第三十六條  債權人提起(qǐ)代位權訴訟後(hòu)，債務人或者相對(duì)人以雙方之間的債權債務關系訂有仲裁協議爲由對(duì)法院主管提出異議的，人民法院不予支持。但是，債務人或者相對(duì)人在首次開(kāi)庭前就(jiù)債務人與相對(duì)人之間的債權債務關系申請仲裁的，人民法院可以依法中止代位權訴訟。

第三十七條  債權人以債務人的相對(duì)人爲被(bèi)告向(xiàng)人民法院提起(qǐ)代位權訴訟，未將(jiāng)債務人列爲第三人的，人民法院應當追加債務人爲第三人。

兩(liǎng)個以上債權人以債務人的同一相對(duì)人爲被(bèi)告提起(qǐ)代位權訴訟的，人民法院可以合并審理。債務人對(duì)相對(duì)人享有的債權不足以清償其對(duì)兩(liǎng)個以上債權人負擔的債務的，人民法院應當按照債權人享有的債權比例确定相對(duì)人的履行份額，但是法律另有規定的除外。

第三十八條  債權人向(xiàng)人民法院起(qǐ)訴債務人後(hòu)，又向(xiàng)同一人民法院對(duì)債務人的相對(duì)人提起(qǐ)代位權訴訟，屬于該人民法院管轄的，可以合并審理。不屬于該人民法院管轄的，應當告知其向(xiàng)有管轄權的人民法院另行起(qǐ)訴；在起(qǐ)訴債務人的訴訟終結前，代位權訴訟應當中止。

第三十九條  在代位權訴訟中，債務人對(duì)超過(guò)債權人代位請求數額的債權部分起(qǐ)訴相對(duì)人，屬于同一人民法院管轄的，可以合并審理。不屬于同一人民法院管轄的，應當告知其向(xiàng)有管轄權的人民法院另行起(qǐ)訴；在代位權訴訟終結前，債務人對(duì)相對(duì)人的訴訟應當中止。

第四十條  代位權訴訟中，人民法院經(jīng)審理認爲債權人的主張不符合代位權行使條件的，應當駁回訴訟請求，但是不影響債權人根據新的事(shì)實再次起(qǐ)訴。

債務人的相對(duì)人僅以債權人提起(qǐ)代位權訴訟時(shí)債權人與債務人之間的債權債務關系未經(jīng)生效法律文書确認爲由，主張債權人提起(qǐ)的訴訟不符合代位權行使條件的，人民法院不予支持。

第四十一條  債權人提起(qǐ)代位權訴訟後(hòu)，債務人無正當理由減免相對(duì)人的債務或者延長(cháng)相對(duì)人的履行期限，相對(duì)人以此向(xiàng)債權人抗辯的，人民法院不予支持。

第四十二條  對(duì)于民法典第五百三十九條規定的“明顯不合理”的低價或者高價，人民法院應當按照交易當地一般經(jīng)營者的判斷，并參考交易時(shí)交易地的市場交易價或者物價部門指導價予以認定。

轉讓價格未達到交易時(shí)交易地的市場交易價或者指導價百分之七十的，一般可以認定爲“明顯不合理的低價”；受讓價格高于交易時(shí)交易地的市場交易價或者指導價百分之三十的，一般可以認定爲“明顯不合理的高價”。

債務人與相對(duì)人存在親屬關系、關聯關系的，不受前款規定的百分之七十、百分之三十的限制。

第四十三條  債務人以明顯不合理的價格，實施互易财産、以物抵債、出租或者承租财産、知識産權許可使用等行爲，影響債權人的債權實現，債務人的相對(duì)人知道(dào)或者應當知道(dào)該情形，債權人請求撤銷債務人的行爲的，人民法院應當依據民法典第五百三十九條的規定予以支持。

第四十四條  債權人依據民法典第五百三十八條、第五百三十九條的規定提起(qǐ)撤銷權訴訟的，應當以債務人和債務人的相對(duì)人爲共同被(bèi)告，由債務人或者相對(duì)人的住所地人民法院管轄，但是依法應當适用專屬管轄規定的除外。

兩(liǎng)個以上債權人就(jiù)債務人的同一行爲提起(qǐ)撤銷權訴訟的，人民法院可以合并審理。

第四十五條  在債權人撤銷權訴訟中，被(bèi)撤銷行爲的标的可分，當事(shì)人主張在受影響的債權範圍内撤銷債務人的行爲的，人民法院應予支持；被(bèi)撤銷行爲的标的不可分，債權人主張將(jiāng)債務人的行爲全部撤銷的，人民法院應予支持。

債權人行使撤銷權所支付的合理的律師代理費、差旅費等費用，可以認定爲民法典第五百四十條規定的“必要費用”。

第四十六條  債權人在撤銷權訴訟中同時(shí)請求債務人的相對(duì)人向(xiàng)債務人承擔返還(hái)财産、折價補償、履行到期債務等法律後(hòu)果的，人民法院依法予以支持。

債權人請求受理撤銷權訴訟的人民法院一并審理其與債務人之間的債權債務關系，屬于該人民法院管轄的，可以合并審理。不屬于該人民法院管轄的，應當告知其向(xiàng)有管轄權的人民法院另行起(qǐ)訴。

債權人依據其與債務人的訴訟、撤銷權訴訟産生的生效法律文書申請強制執行的，人民法院可以就(jiù)債務人對(duì)相對(duì)人享有的權利采取強制執行措施以實現債權人的債權。債權人在撤銷權訴訟中，申請對(duì)相對(duì)人的财産采取保全措施的，人民法院依法予以準許。

六、合同的變更和轉讓

第四十七條  債權轉讓後(hòu)，債務人向(xiàng)受讓人主張其對(duì)讓與人的抗辯的，人民法院可以追加讓與人爲第三人。

債務轉移後(hòu)，新債務人主張原債務人對(duì)債權人的抗辯的，人民法院可以追加原債務人爲第三人。

當事(shì)人一方將(jiāng)合同權利義務一并轉讓後(hòu)，對(duì)方就(jiù)合同權利義務向(xiàng)受讓人主張抗辯或者受讓人就(jiù)合同權利義務向(xiàng)對(duì)方主張抗辯的，人民法院可以追加讓與人爲第三人。

第四十八條  債務人在接到債權轉讓通知前已經(jīng)向(xiàng)讓與人履行，受讓人請求債務人履行的，人民法院不予支持；債務人接到債權轉讓通知後(hòu)仍然向(xiàng)讓與人履行，受讓人請求債務人履行的，人民法院應予支持。

讓與人未通知債務人，受讓人直接起(qǐ)訴債務人請求履行債務，人民法院經(jīng)審理确認債權轉讓事(shì)實的，應當認定債權轉讓自起(qǐ)訴狀副本送達時(shí)對(duì)債務人發(fā)生效力。債務人主張因未通知而給其增加的費用或者造成(chéng)的損失從認定的債權數額中扣除的，人民法院依法予以支持。

第四十九條  債務人接到債權轉讓通知後(hòu)，讓與人以債權轉讓合同不成(chéng)立、無效、被(bèi)撤銷或者确定不發(fā)生效力爲由請求債務人向(xiàng)其履行的，人民法院不予支持。但是，該債權轉讓通知被(bèi)依法撤銷的除外。

受讓人基于債務人對(duì)債權真實存在的确認受讓債權後(hòu)，債務人又以該債權不存在爲由拒絕向(xiàng)受讓人履行的，人民法院不予支持。但是，受讓人知道(dào)或者應當知道(dào)該債權不存在的除外。

第五十條  讓與人將(jiāng)同一債權轉讓給兩(liǎng)個以上受讓人，債務人以已經(jīng)向(xiàng)最先通知的受讓人履行爲由主張其不再履行債務的，人民法院應予支持。債務人明知接受履行的受讓人不是最先通知的受讓人，最先通知的受讓人請求債務人繼續履行債務或者依據債權轉讓協議請求讓與人承擔違約責任的，人民法院應予支持；最先通知的受讓人請求接受履行的受讓人返還(hái)其接受的财産的，人民法院不予支持，但是接受履行的受讓人明知該債權在其受讓前已經(jīng)轉讓給其他受讓人的除外。

前款所稱最先通知的受讓人，是指最先到達債務人的轉讓通知中載明的受讓人。當事(shì)人之間對(duì)通知到達時(shí)間有争議的，人民法院應當結合通知的方式等因素綜合判斷，而不能(néng)僅根據債務人認可的通知時(shí)間或者通知記載的時(shí)間予以認定。當事(shì)人采用郵寄、通訊電子系統等方式發(fā)出通知的，人民法院應當以郵戳時(shí)間或者通訊電子系統記載的時(shí)間等作爲認定通知到達時(shí)間的依據。

第五十一條  第三人加入債務并與債務人約定了追償權，其履行債務後(hòu)主張向(xiàng)債務人追償的，人民法院應予支持；沒(méi)有約定追償權，第三人依照民法典關于不當得利等的規定，在其已經(jīng)向(xiàng)債權人履行債務的範圍内請求債務人向(xiàng)其履行的，人民法院應予支持，但是第三人知道(dào)或者應當知道(dào)加入債務會(huì)損害債務人利益的除外。

債務人就(jiù)其對(duì)債權人享有的抗辯向(xiàng)加入債務的第三人主張的，人民法院應予支持。

七、合同的權利義務終止

第五十二條  當事(shì)人就(jiù)解除合同協商一緻時(shí)未對(duì)合同解除後(hòu)的違約責任、結算和清理等問題作出處理，一方主張合同已經(jīng)解除的，人民法院應予支持。但是，當事(shì)人另有約定的除外。

有下列情形之一的，除當事(shì)人一方另有意思表示外，人民法院可以認定合同解除：

（一）當事(shì)人一方主張行使法律規定或者合同約定的解除權，經(jīng)審理認爲不符合解除權行使條件但是對(duì)方同意解除；

（二）雙方當事(shì)人均不符合解除權行使的條件但是均主張解除合同。

前兩(liǎng)款情形下的違約責任、結算和清理等問題，人民法院應當依據民法典第五百六十六條、第五百六十七條和有關違約責任的規定處理。

第五十三條  當事(shì)人一方以通知方式解除合同，并以對(duì)方未在約定的異議期限或者其他合理期限内提出異議爲由主張合同已經(jīng)解除的，人民法院應當對(duì)其是否享有法律規定或者合同約定的解除權進(jìn)行審查。經(jīng)審查，享有解除權的，合同自通知到達對(duì)方時(shí)解除；不享有解除權的，不發(fā)生合同解除的效力。

第五十四條  當事(shì)人一方未通知對(duì)方，直接以提起(qǐ)訴訟的方式主張解除合同，撤訴後(hòu)再次起(qǐ)訴主張解除合同，人民法院經(jīng)審理支持該主張的，合同自再次起(qǐ)訴的起(qǐ)訴狀副本送達對(duì)方時(shí)解除。但是，當事(shì)人一方撤訴後(hòu)又通知對(duì)方解除合同且該通知已經(jīng)到達對(duì)方的除外。

第五十五條  當事(shì)人一方依據民法典第五百六十八條的規定主張抵銷，人民法院經(jīng)審理認爲抵銷權成(chéng)立的，應當認定通知到達對(duì)方時(shí)雙方互負的主債務、利息、違約金或者損害賠償金等債務在同等數額内消滅。

第五十六條  行使抵銷權的一方負擔的數項債務種(zhǒng)類相同，但是享有的債權不足以抵銷全部債務，當事(shì)人因抵銷的順序發(fā)生争議的，人民法院可以參照民法典第五百六十條的規定處理。

行使抵銷權的一方享有的債權不足以抵銷其負擔的包括主債務、利息、實現債權的有關費用在内的全部債務，當事(shì)人因抵銷的順序發(fā)生争議的，人民法院可以參照民法典第五百六十一條的規定處理。

第五十七條  因侵害自然人人身權益，或者故意、重大過(guò)失侵害他人财産權益産生的損害賠償債務，侵權人主張抵銷的，人民法院不予支持。

第五十八條  當事(shì)人互負債務，一方以其訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿的債權通知對(duì)方主張抵銷，對(duì)方提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院對(duì)該抗辯應予支持。一方的債權訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿，對(duì)方主張抵銷的，人民法院應予支持。

八、違約責任

第五十九條  當事(shì)人一方依據民法典第五百八十條第二款的規定請求終止合同權利義務關系的，人民法院一般應當以起(qǐ)訴狀副本送達對(duì)方的時(shí)間作爲合同權利義務關系終止的時(shí)間。根據案件的具體情況，以其他時(shí)間作爲合同權利義務關系終止的時(shí)間更加符合公平原則和誠信原則的，人民法院可以以該時(shí)間作爲合同權利義務關系終止的時(shí)間，但是應當在裁判文書中充分說(shuō)明理由。

第六十條  人民法院依據民法典第五百八十四條的規定确定合同履行後(hòu)可以獲得的利益時(shí)，可以在扣除非違約方爲訂立、履行合同支出的費用等合理成(chéng)本後(hòu)，按照非違約方能(néng)夠獲得的生産利潤、經(jīng)營利潤或者轉售利潤等計算。

非違約方依法行使合同解除權并實施了替代交易，主張按照替代交易價格與合同價格的差額确定合同履行後(hòu)可以獲得的利益的，人民法院依法予以支持；替代交易價格明顯偏離替代交易發(fā)生時(shí)當地的市場價格，違約方主張按照市場價格與合同價格的差額确定合同履行後(hòu)可以獲得的利益的，人民法院應予支持。

非違約方依法行使合同解除權但是未實施替代交易，主張按照違約行爲發(fā)生後(hòu)合理期間内合同履行地的市場價格與合同價格的差額确定合同履行後(hòu)可以獲得的利益的，人民法院應予支持。

第六十一條  在以持續履行的債務爲内容的定期合同中，一方不履行支付價款、租金等金錢債務，對(duì)方請求解除合同，人民法院經(jīng)審理認爲合同應當依法解除的，可以根據當事(shì)人的主張，參考合同主體、交易類型、市場價格變化、剩餘履行期限等因素确定非違約方尋找替代交易的合理期限，并按照該期限對(duì)應的價款、租金等扣除非違約方應當支付的相應履約成(chéng)本确定合同履行後(hòu)可以獲得的利益。

非違約方主張按照合同解除後(hòu)剩餘履行期限相應的價款、租金等扣除履約成(chéng)本确定合同履行後(hòu)可以獲得的利益的，人民法院不予支持。但是，剩餘履行期限少于尋找替代交易的合理期限的除外。

第六十二條  非違約方在合同履行後(hòu)可以獲得的利益難以根據本解釋第六十條、第六十一條的規定予以确定的，人民法院可以綜合考慮違約方因違約獲得的利益、違約方的過(guò)錯程度、其他違約情節等因素，遵循公平原則和誠信原則确定。

第六十三條  在認定民法典第五百八十四條規定的“違約一方訂立合同時(shí)預見到或者應當預見到的因違約可能(néng)造成(chéng)的損失”時(shí)，人民法院應當根據當事(shì)人訂立合同的目的，綜合考慮合同主體、合同内容、交易類型、交易習慣、磋商過(guò)程等因素，按照與違約方處于相同或者類似情況的民事(shì)主體在訂立合同時(shí)預見到或者應當預見到的損失予以确定。

除合同履行後(hòu)可以獲得的利益外，非違約方主張還(hái)有其向(xiàng)第三人承擔違約責任應當支出的額外費用等其他因違約所造成(chéng)的損失，并請求違約方賠償，經(jīng)審理認爲該損失系違約一方訂立合同時(shí)預見到或者應當預見到的，人民法院應予支持。

在确定違約損失賠償額時(shí)，違約方主張扣除非違約方未采取适當措施導緻的擴大損失、非違約方也有過(guò)錯造成(chéng)的相應損失、非違約方因違約獲得的額外利益或者減少的必要支出的，人民法院依法予以支持。

第六十四條  當事(shì)人一方通過(guò)反訴或者抗辯的方式，請求調整違約金的，人民法院依法予以支持。

違約方主張約定的違約金過(guò)分高于違約造成(chéng)的損失，請求予以适當減少的，應當承擔舉證責任。非違約方主張約定的違約金合理的，也應當提供相應的證據。

當事(shì)人僅以合同約定不得對(duì)違約金進(jìn)行調整爲由主張不予調整違約金的，人民法院不予支持。

第六十五條  當事(shì)人主張約定的違約金過(guò)分高于違約造成(chéng)的損失，請求予以适當減少的，人民法院應當以民法典第五百八十四條規定的損失爲基礎，兼顧合同主體、交易類型、合同的履行情況、當事(shì)人的過(guò)錯程度、履約背景等因素，遵循公平原則和誠信原則進(jìn)行衡量，并作出裁判。

約定的違約金超過(guò)造成(chéng)損失的百分之三十的，人民法院一般可以認定爲過(guò)分高于造成(chéng)的損失。

惡意違約的當事(shì)人一方請求減少違約金的，人民法院一般不予支持。

第六十六條  當事(shì)人一方請求對(duì)方支付違約金，對(duì)方以合同不成(chéng)立、無效、被(bèi)撤銷、确定不發(fā)生效力、不構成(chéng)違約或者非違約方不存在損失等爲由抗辯，未主張調整過(guò)高的違約金的，人民法院應當就(jiù)若不支持該抗辯，當事(shì)人是否請求調整違約金進(jìn)行釋明。第一審人民法院認爲抗辯成(chéng)立且未予釋明，第二審人民法院認爲應當判決支付違約金的，可以直接釋明，并根據當事(shì)人的請求，在當事(shì)人就(jiù)是否應當調整違約金充分舉證、質證、辯論後(hòu)，依法判決适當減少違約金。

被(bèi)告因客觀原因在第一審程序中未到庭參加訴訟，但是在第二審程序中到庭參加訴訟并請求減少違約金的，第二審人民法院可以在當事(shì)人就(jiù)是否應當調整違約金充分舉證、質證、辯論後(hòu)，依法判決适當減少違約金。

第六十七條  當事(shì)人交付留置金、擔保金、保證金、訂約金、押金或者訂金等，但是沒(méi)有約定定金性質，一方主張适用民法典第五百八十七條規定的定金罰則的，人民法院不予支持。當事(shì)人約定了定金性質，但是未約定定金類型或者約定不明，一方主張爲違約定金的，人民法院應予支持。

當事(shì)人約定以交付定金作爲訂立合同的擔保，一方拒絕訂立合同或者在磋商訂立合同時(shí)違背誠信原則導緻未能(néng)訂立合同，對(duì)方主張适用民法典第五百八十七條規定的定金罰則的，人民法院應予支持。

當事(shì)人約定以交付定金作爲合同成(chéng)立或者生效條件，應當交付定金的一方未交付定金，但是合同主要義務已經(jīng)履行完畢并爲對(duì)方所接受的，人民法院應當認定合同在對(duì)方接受履行時(shí)已經(jīng)成(chéng)立或者生效。

當事(shì)人約定定金性質爲解約定金，交付定金的一方主張以喪失定金爲代價解除合同的，或者收受定金的一方主張以雙倍返還(hái)定金爲代價解除合同的，人民法院應予支持。

第六十八條  雙方當事(shì)人均具有緻使不能(néng)實現合同目的的違約行爲，其中一方請求适用定金罰則的，人民法院不予支持。當事(shì)人一方僅有輕微違約，對(duì)方具有緻使不能(néng)實現合同目的的違約行爲，輕微違約方主張适用定金罰則，對(duì)方以輕微違約方也構成(chéng)違約爲由抗辯的，人民法院對(duì)該抗辯不予支持。

當事(shì)人一方已經(jīng)部分履行合同，對(duì)方接受并主張按照未履行部分所占比例适用定金罰則的，人民法院應予支持。對(duì)方主張按照合同整體适用定金罰則的，人民法院不予支持，但是部分未履行緻使不能(néng)實現合同目的的除外。

因不可抗力緻使合同不能(néng)履行，非違約方主張适用定金罰則的，人民法院不予支持。

九、附則

第六十九條  本解釋自2023年12月5日起(qǐ)施行。

民法典施行後(hòu)的法律事(shì)實引起(qǐ)的民事(shì)案件，本解釋施行後(hòu)尚未終審的，适用本解釋；本解釋施行前已經(jīng)終審，當事(shì)人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不适用本解釋。